在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……
主演：亚伦·皮埃尔,唐·约翰逊,安娜索菲亚·罗伯,大卫·丹曼,艾莫里·科恩,史蒂夫·齐西斯,桑·杰赫,戴纳·李,詹姆斯·克伦威尔,Oscar Gale,Reid Williams,Daniel H. Chung,C.J.勒布朗,马修·里默,布南侬·克罗斯,Victor Eli Hugo,Chelsea Bryan,阿尔·维森特,特伦斯·罗斯摩尔,Leslie Nipkow
